Due diligence : les sept zones les plus scrutées
Quand un acquéreur ouvre vos comptes, il ne cherche pas si votre entreprise est bonne. Au contraire, il cherche ce qui lui coûtera cher après la signature. Savoir dans quel ordre se déroule une permet donc de préparer les réponses.
Une due diligence n’est pas un audit comptable
Beaucoup de dirigeants confondent les deux. Ils s’en remettent alors à leur expert-comptable. Pourtant, c’est une erreur de cadrage. En effet, l’audit légal vérifie que les comptes sont réguliers et sincères.
Une due diligence poursuit un autre but. Elle cherche ce qui se transformera en coût, en litige ou en départ. Autrement dit, l’acquéreur ne vérifie pas votre passé pour lui-même. Il le lit comme une prédiction de son avenir. Ainsi, chaque chiffre l’intéresse dans la mesure où il se reproduira sans vous.
Voici les sept zones ouvertes en premier, à peu près dans cet ordre.
1. La concentration de la clientèle
C’est presque toujours le premier réflexe. En effet, le risque est immédiat et simple à mesurer. Quelle part du chiffre d’affaires pèsent vos cinq premiers clients ? Et le premier seul ?
Au-delà de 25 à 30 % sur un seul client, la discussion change de nature. Dès lors, l’acquéreur n’achète plus une entreprise. Il achète une relation dont il ne maîtrise pas la reconduction. Par conséquent, il exigera des contrats écrits, une ancienneté, parfois une clause d’ajustement du prix.
2. La dépendance au dirigeant
La question est rarement posée frontalement. Cependant, elle est toujours instruite. Que se passe-t-il si vous partez le lendemain de la vente ? Qui détient la relation client ? Qui sait fixer un prix ou arbitrer un litige ?
Un acquéreur qui identifie une dépendance forte dispose de trois réponses. Toutes vous coûtent cher. Il baisse le prix, conditionne une partie du paiement, ou exige votre présence plusieurs années. C’est pourquoi réduire cette dépendance se prépare des années à l’avance.
3. La récurrence du chiffre d’affaires
Deux entreprises au même chiffre d’affaires ne valent pas le même prix. En effet, celle qui repose sur des contrats pluriannuels vaut structurellement plus cher. À l’inverse, celle qui refait sa clientèle chaque année se négocie moins bien.
L’acquéreur décompose donc votre chiffre d’affaires. Quelle part est contractuelle ? Quelle part est récurrente de fait ? Quelle part relève de l’opportunité ? Faites cette décomposition avant lui. D’ailleurs, elle est souvent plus flatteuse qu’on ne le croit.
4. Le besoin en fonds de roulement normatif
C’est le point le plus technique. Surtout, c’est celui qui réserve les mauvaises surprises de fin de négociation. L’acquéreur veut connaître la nécessaire au fonctionnement normal, une fois lissées les variations saisonnières.
Pourquoi cela compte ? Parce que le prix se négocie sur une base de trésorerie et de dette nulles. Or, si vous avez retardé vos fournisseurs pour présenter une belle trésorerie, l’acquéreur le verra. Il corrigera donc le prix d’autant. En pratique, ce genre d’optimisation coûte plus qu’elle ne rapporte.
5. Le social, premier gisement de redressements
Contrats non à jour, heures supplémentaires non traitées, classifications approximatives, forfaits-jours mal encadrés : le passif social arrive en tête. De plus, il suit l’entreprise en cas de cession de titres, alors qu’il reste au vendeur dans une vente de .
C’est aussi la zone où le dirigeant est le plus souvent de bonne foi. Pourtant, il y est très exposé. Une revue par un conseil en droit social, deux ans avant la cession, coûte une fraction d’une régularisation menée sous pression. Le site Entreprendre.Service-Public.fr recense les obligations applicables.
6. Les engagements hors bilan
Cautions personnelles, garanties données, crédits-baux, clauses de non-concurrence, litiges en cours : tout ce qui engage sans figurer dans les comptes. C’est précisément ce que couvrira la garantie d’actif et de passif. Ainsi, l’acquéreur veut cette liste avant de la négocier.
7. Les actifs incorporels et leur propriété
Marque déposée ou simplement utilisée ? Nom de domaine au nom de la société ou du dirigeant ? Code source développé avec ou sans cession de droits ? Fichier client conforme au règlement sur les données personnelles ?
Ces points paraissent secondaires. Toutefois, ils bloqueront la signature le jour venu. Or ils sont tous régularisables à froid, et presque tous coûteux à régulariser à chaud.
Ce que cela change pour vous
Un acquéreur ne cherche pas à vous prendre en défaut. En revanche, il veut connaître le prix du risque. Ainsi, chaque zone d’ombre qu’il découvre seul se paie deux fois : une fois en prix, une fois en confiance.
À l’inverse, une difficulté identifiée et expliquée avant lui ne coûte généralement rien. Elle devient même un signal de sérieux. C’est tout l’objet d’un audit de transmissibilité mené en amont, puis d’un accompagnement de la préparation à la vente.
La due diligence n’est qu’une étape du parcours : elle s’inscrit dans l’accompagnement acquéreur, de la définition des critères de cible à la négociation finale.
En bref : vos questions
FAQ de l’article
Mon expert-comptable a validé mes comptes : cela suffit-il pour affronter une due diligence ?
Non. L’audit légal vérifie que les comptes sont réguliers et sincères ; la due diligence cherche ce qui deviendra un coût, un litige ou un départ après la signature. L’acquéreur lit votre passé comme une prédiction de son avenir, sans vous.
En savoir plus : Valoriser et diagnostiquer avant transmission →À partir de quel poids de mon premier client l’acquéreur s’inquiète-t-il ?
Au-delà de 25 à 30 % du chiffre d’affaires sur un seul client, la discussion change de nature : l’acquéreur achète une relation dont il ne maîtrise pas la reconduction. Il demandera des contrats écrits, une ancienneté démontrée, parfois une clause d’ajustement du prix.
Que vérifier côté marque, nom de domaine ou logiciel avant d’ouvrir mes dossiers à un acquéreur ?
Que la marque est déposée, que le nom de domaine et le code source appartiennent à la société et non au dirigeant, avec cession de droits, et que le fichier client respecte le règlement sur les données personnelles. Tout cela se régularise facilement à froid, rarement à chaud.
En savoir plus : Préparer la vente de mon entreprise →Votre question n’y est pas ? Réserver un appel découverte ou appeler le +33 622 420 420.
